华依科技(688071)：上海华依科技集团股份有限

　　（室庐：中邦(上海)自正在交易试验区芳春途 400号 1幢 3层 301-206室）

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）是上海证券业务所科创板上市的公司。为知足公司营业生长的资金需求，加强公司的血本气力和剩余才智，凭据《中华群众共和邦公法令》《中华群众共和邦证券法》和《上市公司证券发行注册拘束想法》（以下简称“《注册拘束想法》”）等相闭法令、行政律例、部分规章或范例性文献和《公司章程》的轨则，公司编制了2024年度向特定对象发行股票发行计划论证领悟通知。

　　本论证领悟通知中如无尤其外明，联系用语具有与《上海华依科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》中相像的寓意。

　　2020年 9月，我邦正在第七十五届联络邦大会昭着提出了碳中和与碳达峰的政策目的，绿色、干净、低碳的能源家发生长宗旨成为商场主流。2021年 10月，邦务院印发《2030年前碳达峰步履计划》，推出的“碳达峰十大步履”中昭着指出了 2030年当年新增新能源、干净能源动力的交通东西比例将抵达 40%驾御。

　　目前我邦汽车千人保有量与美日等荣华邦度仍存正在肯定差异，故跟着环球经济的回暖、都会化维持的逐渐完美，我邦购车需求仍将接续扩充。连接购车需求与策略导向能够预料，正在双碳目的促进下，我邦的汽车保有构造将逐渐产生变革，古代燃油车份额将有序转让给新能源汽车，汽车电动化生长将迎来强大时机。

　　近年来，正在邦度家产撑持策略和消费补贴策略的双重促进下，新能源汽车正在我邦的分泌率一贯擢升，各大古代车企纷纷加大新能源汽车商场组织。凭据中邦汽车工业协会数据，2013-2022年我邦新能源汽车销量占汽车总销量的比例一连上升，2022年我邦新能源汽车的销量抵达 688。70万辆，同比延长 95。60%；2023年我邦新能源汽车产销一连向好，1-11月累计杀青产销量分散为 842。6万辆和830。4万辆，同比分散延长 34。5%和 36。7%，商场据有率抵达 30。8%。2020年 11月，邦务院宣布了《新能源汽车家发生长经营（2021-2035年）》，经营指出，生长新能源汽车是我邦从汽车大邦迈向汽车强邦的必由之途，是应对天色变动、促进绿色生长的政策设施，到 2025年，新能源汽车新车出售量抵达汽车新车出售总量的 20%驾御，并正在 2030年销量占比抵达 40%，2035年纯电动汽车成为新出售车辆的主流，群众范畴用车周详电动化。我邦新能源汽车商场界限将坚持安祥增添的趋向，进而策动新能源汽车动力总成测试摆设及任职等商场需求稳步扩充。

　　原委众年一连全力，我邦新能源汽车家产手艺秤谌明显擢升、家产系统日趋完美、企业竞赛力大幅加强，2015年今后产销量、保有量一连众年居全邦首位，家产进入叠加交汇、统一生长新阶段。新能源汽车动力总成测试伴跟着新能源汽车众种类、界限化坐蓐的生长趋向，将朝着更高转速、更高精度、更广测试限制的宗旨生长，使新能源汽车动力总成产物正在耐久、职能等方面获得进一步升级。

　　面临日益增添的新能源汽车商场，正在研发安排阶段对各种新能源汽车实行开辟测试的需求变得日益殷切，急速高效的开辟与测试平台关于普及商场据有率、急速呼应商场变动起到了至闭紧急的影响。

　　目前我邦新能源汽车家产以纯电动汽车、插电式搀和动力（含增程式）汽车为首要构成局限，跟着邦内新能源汽车家产手艺更新迭代加快，另日整车厂推出新车型的速率希望进一步擢升，这将促进新能源汽车动力总成测试任职商场界限的一连增添。另外，正在环保策略、轨范律例更新迭代的后台下，整车厂宣布新车型的频率会有所扩充，进而为动力总成测试任职商场带来新的营业增量。

　　燃料电池汽车行动新能源汽车另日生长宗旨之一，与电动汽车比拟具有续航里程长、冷启动才智强、污染少等上风。邦外里策略主动落地，促进了燃料电池汽车高质地生长。凭据中邦汽车工业协会统计，2023年宇宙燃料电池汽车产量为 5，631辆，出售量为 5，791辆，同比分散扩充 55。3%和 72。0%。凭据工信部设备工业一司领导，由中邦汽车工程学会构制编制的 2020年《节能与新能源汽车手艺门途年我邦氢燃料电池汽车保有量将抵达 10万辆驾御。

　　凭据 Interact Analysis预测，2030年环球氢燃料电池汽车保有量希望高出 165万辆，2022-2030年年均复合增速约 48%。跟着燃料电池手艺的一贯生长，燃料电池本钱将进一步低浸，燃料电池汽车的行使限制和商场界限将一贯增添，届时将对燃料电池测试提出新的需求。

　　智能汽车已成为环球汽车家发生长的政策宗旨，从生长层面看，少少跨邦企业率先发展家产组织，少少邦度主动营制优秀生长境况，智能汽车已成为汽车强邦政策采选。2020年 2月，发改委、科技部、工信部等十一部委联络宣布的《智能汽车革新生长政策》中指出，到 2025年，中邦轨范智能汽车的手艺革新、家发生态、根柢措施、律例轨范、产物羁系和汇集平安系统根基酿成；杀青有要求主动驾驶的智能汽车抵达界限化坐蓐，杀青高度主动驾驶的智能汽车正在特定境况下商场化行使。2023年 11月，工信部、公安部、住筑部、交通运输部联络宣布《闭于发展智能网联汽车准入和上途通行试点事业的知照》，对通过准入试点的/具备量产要求的/具有 L3/L4功用的汽车，正在节制区域发展上途通行试点。这一知照的奉行，意味着我邦正式启动了智能网联汽车的贸易化运转，家发生长迈出闭节一步。

　　智能汽车的生长将拉动网罗惯性导航体系正在内的联系器件的生长。主动驾驶车辆必要对道途情景实行及时预测，为此，智能汽车必需具备远超咱们人类的检测感知才智。惯性导航体系（INS）是 L3及以上等第主动驾驶车辆弗成或缺的模块，可能正在 GPS、GNSS、5G等外部信号不佳时通过本身运动音信杀青定位。惯性丈量单位（IMU）则是 INS中的中心部件，其道理是丈量运载体自身的加快率以确定其的处所音信，杀青导航和定位的方针。受益于主动驾驶手艺的急速生长，惯性丈量单位（IMU）的商场界限希望高速延长。

　　智能汽车的生长将策动智能驾驶测试联系范畴的生长。《智能汽车革新生长政策》正在首要劳动中提到，需完美测试评议手艺，筑筑健康智能汽车测试评议系统及测试根柢数据库；促进企业、第三方手艺试验及平安运转测试评议机构才智维持。跟着智能汽车和主动驾驶手艺的纵深生长，新产物、新手艺的测试验证需求将大幅擢升。

　　华依科技永远争持“以动力体系的进取促进人类社会的进取”的企业愿景、“悉力于将科技革新转化为环球化产物”的规划理念，以领先的智能测试手艺促进汽车工业转型升级。本次发行的召募资金将用于补没收司主开营业生长所需的活动资金，有助于缓解公司研发及规划资金仓猝体面，消浸公司资产欠债率，的确改观公司资产欠债构造，有利于公司进一步增添测试任职营业收入界限，并强化正在智能驾驶定位、智能驾驶测试、燃料电池等范畴的组织，有利于公司中心生长政策的杀青和坐蓐规划的一连强健生长。

　　通过初次公然辟行股票并上市以及 2022年度向特定对象发行股票等血本运作，公司加强了血本气力、完美了家产构造，主开营业获得了优秀生长，出售收入稳步延长。公司具有较强的一连剩余才智和优秀的贸易信用，但仅靠本身蕴蓄聚积和银行授信难以知足营业生长的总共资金需求。公司仍需通过血本商场召募资金，坚持强健合理的财政构造，借助血本气力杀青生长政策，助力公司一连强健发展。

　　为了知足公司生长必要，公司拟通过本次向特定对象发行股票召募资金，而且将本次召募资金总共用于填补活动资金，一方面有助于知足公司另日营业生长的活动资金需求，正在经开营业、财政才智等众个方面夯实可一连生长的根柢，从而擢升公司中心竞赛力，有利于公司掌管生长时机，杀青一连急速生长，杀青股东好处最大化；另一方面有助于省略公司贷款需求，公司的活动比率和速动比率将获得肯定擢升，消浸公司财政用度，优化公司血本构造，省略财政危害和规划压力。

　　本次向特定对象发行股票的品种为境内上市的群众币大凡股（A股），每股面值群众币1。00元。

　　公司通过银行乞贷等格式实行债务融资的融资本钱较高，且融资界限较为有限。若公司实行债务融资，一方面会导致公司整个资产欠债率进一步上升，普及公司的财政危害，消浸公司的抗危害才智；另一方面会发生较高的利钱用度，对公司的剩余才智发生倒霉影响，倒霉于公司的稳重生长。跟着公司营业界限的增添，恒久资金撑持弗成或缺，公司通过股权融资能够有用办理公司主开营业的运营压力，优化公司血本构造，消浸公司财政危害。所以，公司本次向特定对象发行股票是须要的。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股东、现实担任人励寅先生担任的企业。

　　本次发行对象的采选限制适宜《注册拘束想法》等法令律例的联系轨则，发行对象的采选限制适合。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，发行对象数目为 1名。发行对象数目适宜《注册拘束想法》等联系法令律例的轨则，发行对象数目适合。

　　本次发行对象应具有肯定的危害识别才智和危害负担才智，并具备相应的资金气力。本次发行对象的轨范适宜《注册拘束想法》等法令律例的联系轨则，本次发行对象的轨范适合。

　　本次向特定对象发行的订价基准日为公司第四届董事会第十五次集会决议布告日，发行代价为 22。47元/股，不低于订价基准日前 20个业务日公司股票业务均价的 80%。上述均价的打算公式为：订价基准日前 20个业务日股票业务均价=订价基准日前 20个业务日股票业务总额/订价基准日前 20个业务日股票业务总量。

　　正在本次发行的订价基准日至发行日功夫，公司如产生派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调动。调动格式如下：

　　本次发行的订价手腕和圭臬均凭据《注册拘束想法》等法令律例的联系轨则，公司召开了董事会并将联系布告正在业务所网站及中邦证监会指定的音信披露媒体长实行披露，并已提交公司股东大会审议。

　　本次发行订价的手腕和圭臬适宜《注册拘束想法》等法令律例的联系轨则，本次发行订价的手腕和圭臬合理。

　　综上所述，本次发行订价的规定、按照、手腕和圭臬均适宜联系法令律例的央求，合规合理。

　　公司本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然的格式，适宜《证券法》第九条第三款之轨则。

　　1、公司不存正在违反《注册拘束想法》第十一条的景况：“（一）专断变革前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会承认；

　　（二）近来一年财政报外的编制和披露正在强大方面不适宜企业管帐法例或者联系音信披露礼貌的轨则；近来一年财政管帐通知被出具否认睹地或者无法默示睹地的审计通知；近来一年财政管帐通知被出具保存睹地的审计通知，且保存睹地所涉及事项对上市公司的强大倒霉影响尚未消灭。本次发行涉及强大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级拘束职员近来三年受到中邦证监会行政处理，或者近来一年受到证券业务所公然责难；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级拘束职员因涉嫌犯科正正在被法令结构立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案探问；

　　（五）控股股东、现实担任人近来三年存正在急急损害上市公司好处或者投资者合法权利的强大违法动作；

　　（六）近来三年存正在急急损害投资者合法权利或者社会群众好处的强大违法动作。”

　　2、公司召募资金利用适宜《注册拘束想法》第十二条的联系轨则： “（一）适宜邦度家产策略和相闭境况珍爱、土地拘束等法令、行政律例轨则；

　　（二）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为首要营业的公司；

　　（三）召募资金项目奉行后，不会与控股股东、现实担任人及其担任的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行竞赛、显失平允的干系业务，或者急急影响公司坐蓐规划的独立性；

　　（三）本次发行适宜《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭轨则的适宅心睹—证券期货法令适宅心睹第18号》（以下简称“《证券期货法令适宅心睹第18号》”）的联系轨则

　　1、适宜《证券期货法令适宅心睹第 18号》第一条的轨则：截至近来一期末，公司不存正在持有金额较大的财政性投资（网罗类金融营业）的景况。

　　2、适宜《证券期货法令适宅心睹第 18号》第二条的轨则：近来三年，公司（网罗子公司）及控股股东、现实担任人不存正在违反法令、行政律例或者规章，受到刑事处理或者情节急急行政处理的动作，即不存正在强大违法动作。

　　（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规定上不得高出本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次发行前公司总股本为 84，789，724股，本次发行股票的数目未高出公司发行前总股本的 30%。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日规定上不得少于十八个月。前次召募资金根基利用完毕或者召募资金投向未产生改动且按预备进入的，相应间隔规定上不得少于六个月。前次召募资金网罗首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份添置资产并配套召募资金和实用轻便圭臬的，不实用上述轨则。

　　公司初次公然辟行股票召募资金已于 2021年 7月 23日到账，且仍旧上会管帐师事宜所（卓殊大凡合资）审验并出具了上会师报字(2021)第 8323号《验资通知》。公司 2022年度向特定对象发行股票召募资金已于 2023年 4月 18日到账，且仍旧上会管帐师事宜所（卓殊大凡合资）审验并出具了上会师报字(2023)第 5098号《验资通知》，且该次召募资金投向未产生改动且按预备进入。2024年2月 28日，公司召开第四届董事会第十五次集会，审议通过了本次向特定对象发行股票的计划，本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日已高出六个月，隔断首发召募资金到位日已高出十八个月。本次发行适宜《证券期货法令适宅心睹第 18号》闭于时刻间隔的央求。

　　（3）上市公司应该披露本次证券发行数目、融资间隔、召募资金金额及投向，并连接前述环境外明本次发行是否“理性融资，合理确定融资界限”。

　　本次发行的股票数目合计不高出 16，957，944股、本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日已高出六个月、本次召募资金总额不高出群众币 38，104。50万元，扣除发行用度后的召募资金净额将总共用于填补活动资金，属于“理性融资，合理确定融资界限”。

　　4、适宜《证券期货法令适宅心睹第 18号》第五条的轨则：本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票格式召募资金，本次发行召募资金扣除发行用度后拟总共用于填补活动资金，适宜“闭于召募资金用于补流还贷何如实用第四十条‘首要投向主业’的剖析与实用”。

　　1、公司本次向特定对象发行股票系董事会确定总共发行对象的再融资，不实用破发、破净、经开功绩一连亏空联系羁系央求。

　　（1）自本次再融资预案董事会决议日前六个月至今，公司不存正在新奉行或拟奉行财政性投资的环境

　　本次再融资预案的董事会决议日为 2024年 2月 28日，决议日前六个月至今，公司不存正在奉行或拟奉行财政性投资的环境，即：公司不存正在奉行或拟奉行类金融、投资家产基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以高出集团持股比例向集团财政公司出资或增资、添置收益震荡大且危害较高的金融产物、非金融企业投资金融营业的环境。

　　（2）公司近来一期末不存正在持有财政性投资（网罗类金融营业）景况 截至 2023年 9月 30日，公司资产欠债外中可以与财政性投资联系的管帐科目环境如下：

　　截至 2023年 9月 30日，公司其他应收款余额为 1，029。60万元，首要网罗包管金、押金、备用金、其他暂付款等。系公司发展营业而发生，不存正在对外拆借资金或供应委托贷款的环境，不属于财政性投资。

　　截至 2023年 9月 30日，公司其他活动资产余额为 3，813。89万元，首要为待抵扣进项税、预缴所得税，不属于财政性投资。

　　截至 2023年 9月 30日，公司恒久股权投资余额为 97。55万元，由对子营企业昱耀（山东）工业科技有限公司的现实投资 100。00万元（出资时刻 2020年 8月）及权利法下确认的投资损益-2。45万元组成。昱耀（山东）工业科技有限公司首要营业为向山东本地大型石油化工供应有用检测及接洽任职。基于小心性规定，公司对昱耀工业的投资认定为财政性投资。

　　截至 2023年 9月 30日，公司其他非活动资产余额为 17，226。70万元，首要为摆设置备预付款及未落成装修款，不属于财政性投资。

　　综上，公司近来一期末持有的财政性投资合计为 97。55万元，占统一报外归属于母公司全数者净资产的比例为 0。09%，近来一期末不存正在持有金额较大的财政性投资（网罗类金融营业）景况。

　　3、公司前次召募资金已根基利用完毕；公司前次募投项目不存正在改动、解除的景况，同时已充满披露初次公然辟行股票召募资金投资项目延期的来由及合理性；公司不涉及前募项目效益与预期效益的不同景况

　　公司于 2021年 7月正在科创板首发上市，前次召募资金网罗首发召募资金和2022年定增召募资金。

　　公司首发召募资金净额为 19，389。71万元，用于测试核心维持项目、清偿银行贷款及填补活动资金。召募资金于 2021年 7月到账，截至 2023年 12月 31日，召募资金已利用 18，225。82万元，利用进度 94。00%，根基利用完毕。

　　公司于 2023年 8月 28日召开第四届董事会第八次集会、第四届监事会第六次集会，审议通过了《闭于局限募投项目延期的议案》，准许公司将初次公然辟行股票召募资金投资项目中的“测试核心维持项目”抵达预订可利用状况的时刻实行延期。此次募投项目延期未变革募投项方针奉行主体、资金用处，不会对募投项方针奉行酿本钱质性影响。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项宣布了昭着的准许睹地。

　　公司首发募投项目不存正在改动、解除的景况；募投项目尚未抵达估计可利用状况，不涉及前募项目与预期效益的不同景况。

　　公司前次定增召募资金净额为 55，436。18万元，用于新能源汽车动力总成高职能测试核心维持项目、智能驾驶测试核心维持项目、德邦新能源汽车测试核心维持项目、组合惯导研发及坐蓐项目和填补活动资金项目。召募资金于 2023年4月到账，截至 2023年 12月 31日，召募资金已利用 48，140。51万元，利用进度86。84%，根基利用完毕。

　　公司前次定增募投项目不存正在改动、解除的景况；募投项目尚未抵达估计可利用状况，不涉及前募项目与预期效益的不同景况。

　　4、公司本次向特定对象发行股票召募资金投向主业，募投项目奉行后有利于擢升公司营运剩余才智等

　　公司本次向特定对象发行股票召募资金总共用于填补活动资金，将用于公司智能驾驶测试基地、德邦新能源汽车测试核心、惯导体系研发和坐蓐等项目所需的活动资金，系投向公司主业。本次发行将助力公司紧跟邦外里汽车厂商的测试需求，擢升测试摆设和任职出售收入，擢升商场份额；同时有助于惯导产物的加快落地，酿成公司第二延长弧线。

　　（五）公司不属于《闭于对失信被推广人奉行联络惩戒的配合备忘录》和《闭于对海闭失信企业奉行联络惩戒的配合备忘录》轨则的必要处罚的企业限制，不属于日常失信企业和海闭失信企业

　　经自查，公司不属于《闭于对失信被推广人奉行联络惩戒的配合备忘录》和《闭于对海闭失信企业奉行联络惩戒的配合备忘录》轨则的必要处罚的企业限制，不属于日常失信企业和海闭失信企业。

　　本次发行计划仍旧公司第四届董事会第十五次集会审议通过，且已正在业务所网站及指定的音信披露媒体长实行披露，推行了须要的审议圭臬和音信披露圭臬。

　　本次发行计划尚需公司股东大会审议通过、上海证券业务所审核通过并经中邦证监会准许注册后方可奉行。

　　综上，公司不存正在不得发行证券的景况，本次发行适宜《注册拘束想法》等法令律例的联系轨则，发行格式亦适宜联系法令律例的央求，审议圭臬及发行格式合法、合规、可行。

　　本次发行计划仍旧公司第四届董事会第十五次集会审议通过。发行计划的奉行将有利于公司一连安祥的生长，有利于扩充集体股东的权利，适宜集体股东的好处。

　　本次发行计划及联系文献正在业务所网站及指定的音信披露媒体长实行披露，包管了集体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行计划的股东大会，集体股东均可对公司本次发行计划实行平允的外决。股东大会就本次发行联系事项作出决议，必需经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过，中小投资者外决环境将孤独计票，公司股东可通过现场或汇集外决的格式行使股东权益。

　　本次向特定对象发行股票数目不高出本次发行前上市公司总股本的 20%（含20%），即 16，957，944股，且向特定对象发行股票总金额不高出 38，104。50万元。

　　本次发行完结后，公司总股本将有所扩充，公司净资产界限也将有所擢升，正在该环境下，若公司净利润暂未得到相应幅度的延长，短期内公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将被摊薄。

　　1、假设宏观经济境况、家产策略、行业生长情景、商场环境等方面没有产生强大倒霉变动；

　　2、假设本次发行股票正在 2024年 6月底奉行完毕。该时刻仅用于打算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对首要财政目标的影响，最终以经中邦证监会注册的发行数目和本次发行计划的现实完结时刻为准；

　　3、假设本次发行召募资金总额上限为 38，104。50万元（含本数），不研讨发行用度，现实到账的召募资金界限将凭据羁系部分接受、发行认购环境以及发行用度等环境最终确定；

　　4、假设本次发行股份数目上限为 16，957，944股（含本数），若公司正在本次向特定对象发行股票的订价基准日至发行日功夫产生派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数目将实行相应调动； 5、正在预测公司总股本时，以截至本预案布告日的公司总股本 84，789，724股为根柢，仅研讨本次发行的影响，不研讨其他身分导致股本产生的变动； 6、公司 2022年度归属于母公司全数者的净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司全数者的净利润分散为 3，636。34万元和 2，989。30万元。假设公司 2023年度归属于母公司全数者的净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司全数者的净利润与 2022年持平，2024年上述目标对应的年度延长率按以下三种环境实行测算：（1）与上期持平；（2）较上期延长 20%；（3）较上期延长 40%。

　　上述延长率不代外公司对另日利润的剩余预测，仅用于打算本次发行摊薄即期回报对首要目标的影响，投资者不应据此实行投资计划，投资者据此实行投资计划酿成耗费的，公司不负担补偿职守；

　　7、未研讨其他非时常性损益、弗成抗力身分对公司财政情景的影响； 8、假设不研讨本次向特定对象发行股票召募资金到账后，对公司坐蓐规划、财政情景（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次业务摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，不代外公司对另日规划环境及趋向的决断，亦不组成剩余预测。投资者不应据此实行投资计划，投资者据此实行投资计划酿成耗费的，公司不负担补偿职守。

　　公司2024年度归属于上市公司大凡股股东的净利润 较2023年度延长20%

　　公司2024年度归属于上市公司大凡股股东的净利润 较2023年度延长40%

　　注：对根基每股收益和稀释每股收益的打算公式根据中邦证券监视拘束委员会拟订的《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导睹地》中的央乞降《公然辟行证券的公司音信披露编报礼貌第9号——净资产收益率和每股收益的打算及披露》中的轨则实行打算。

　　本次发行完结后，公司总股本和净资产将有所扩充，而召募资金的利用和奉行必要肯定的时刻。凭据上外假设根柢实行测算，本次发行可以不会导致公司每股收益被摊薄。不过一朝前述领悟的假设要求或公司规划环境产生强大变动，不行摒除本次发行导致即期回报被摊薄环境的可以性，公司已经存期近期回报因本次发行而有所摊薄的危害。

　　公司对子系财政数据的假设仅用于打算联系财政目标，不代外公司对规划环境及趋向的决断，也不组成对公司的剩余预测或剩余答应。投资者不应凭据上述假设实行投资计划，投资者据此实行投资计划酿成耗费的公司不负担补偿职守。

　　闭于本次向特定对象发行召募资金投资项方针须要性和合理性全体领悟，请睹《上海华依科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会闭于本次召募资金利用的可行性领悟”。

　　本次召募资金投资项目投向公司的主开营业，是奉行公司生长政策的紧急设施，有利于进一步加强公司的竞赛力，推动主业做大做强，适宜公司整个政策生长的必要。

　　本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产将大幅延长。但因为召募资金发生效益必要肯准时刻，短期内公司的开业收入和净利润难以杀青同步延长，公司每股收益和净资产收益率等目标正在发行后的肯定功夫内将会被摊薄。

　　公司将充满珍爱中小投资者的好处，采用众种方法防备即期回报被摊薄的危害，普及回报才智，全体方法如下：

　　为范例公司召募资金的利用与拘束，确保召募资金的利用范例、平安、高效，公司已凭据联系法令律例拟订了《召募资金拘束想法》，公司将肃穆根据邦度联系法令律例及中邦证监会的央求，对召募资金实行专项存储，包管召募资金合理范例利用，合理防备召募资金利用危害。

　　本次发行召募资金到位后，公司董事会将接续监视公司对召募资金的存储及利用，以包管召募资金合理范例利用，防备召募资金利用危害。

　　2、普及规划拘束和内部担任秤谌，完美员工胀励机制，擢升规划成果 本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司将接续效力普及内部运营拘束秤谌，普及资金利用成果，完美投资计划圭臬，安排更合理的资金利用计划，担任资金本钱，擢升资金利用成果，强化用度担任，周详有用地担任公司的规划危害。同时，公司将一连促进人才生长系统维持，优化胀励机制，最事态限地胀舞和调发动工主动性，擢升公司的运营成果、消浸本钱，擢升公司的经开功绩。

　　原委恒久的营业生长和蕴蓄聚积，公司已具有一支高本质的手艺人才军队。公司将接续加大手艺开辟力度，选用优良专业手艺职员，进一步擢升公司研发气力，擢升公司中心竞赛力，为公司另日的生长供应手艺保险。

　　为进一步完美公司利润分拨策略，扩充利润分拨计划透后度、更好地回报投资者，维持股东好处，公司仍旧根据《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》及《上市公司羁系指引第 3号—上市公司现金分红》的联系央求，正在《公司章程》及《上海华依科技集团股份有限公司另日三年股东分红回报经营（2024年-2026年）》中昭着了公司利润分拨加倍是现金分红的全体要求、比例、分拨时势和股票股利分拨要求等，完美了公司利润分拨的计划圭臬和机制以及利润分拨策略的调动规定，加强了中小投资者权利保险机制。

　　公司将肃穆依照《公法令》《证券法》《上市公司经管法例》等法令、律例和范例性文献的央求，一贯完美公司经管构造，确保股东可能充满行使权益，确保董事会可能根据法令、律例和《公司章程》的轨则行使权柄，作出科学、疾捷和小心的计划，确保独立董事可能郑重推行职责，维持公司整个好处，加倍是中小股东的合法权利，确保监事会可能独立有用地行使对董事和高级拘束职员及公司财政的监视权和检讨权，为公司生长供应轨制保险。

　　公司所拟订的增添回报方法不等于对公司另日利润做出包管，投资者不应据此实行投资计划，投资者据此实行投资计划酿成耗费的，公司不负担补偿职守，敬请空旷投资者防备投资危害。

　　（六）公司董事、高级拘束职员以及公司控股股东、现实担任人及其相同步履人对公司增添回报方法的答应

　　公司集体董事、高级拘束职员凭据《邦务院闭于进一步推动血本商场强健生长的若干睹地》《邦务院办公厅闭于进一步强化血本商场中小投资者合法权利珍爱事业的睹地》和《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导睹地》等文献的央求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采纳增添方法事宜作出以下答应：

　　（1）自己答应不无偿或以不服允要求向其他单元或者个体输送好处，也不采用其他格式损害公司好处；

　　（3）自己答应不动用公司资产从事与自己推行职责无闭的投资、消费营谋； （4）自己答应由董事会或薪酬与考察委员会拟订的薪酬轨制与公司增添回报方法的推广环境相挂钩；

　　（5）自己答应股权胀励的行权要求与公司增添回报方法的推广环境相挂钩； （6）自本答应出具日至公司本次向特定对象发行股票奉行完毕前，若中邦证监会作出闭于增添回报方法及其答应的其他新的羁系轨则的，且上述答应不行知足中邦证监会该等轨则时，自己答应届时将根据中邦证监会的最新轨则出具填补答应。

　　公司的控股股东、现实担任人凭据《邦务院闭于进一步推动血本商场强健生长的若干睹地》《邦务院办公厅闭于进一步强化血本商场中小投资者合法权利珍爱事业的睹地》和《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导睹地》等文献的央求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采纳增添方法事宜作出以下答应：

　　（2）自本答应出具日至公司本次向特定对象发行股票奉行完毕前，若中邦证监会作出闭于增添回报方法及其答应的其他新的羁系轨则的，且上述答应不行知足中邦证监会该等轨则时，自己答应届时将根据中邦证监会的最新轨则出具填补答应。

　　综上所述，公司本次发行具备须要性与可行性，发行计划平允、合理，适宜联系法令律例的央求，本次向特定对象发行计划的奉行将有利于进一步加强公司研发和自立革新才智，擢升优化公司资产构造，适宜公司生长政策，适宜公司及集体股东好处。